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丹桂花開風露香，錢塘江畔話并購 ——參加“浙江省注冊會計師協會山西省注冊會計師協會企業并購 實務培訓班”有感
作者： 發布時間：2020-02-04 瀏覽量：33476
丹桂花開風露香，錢塘江畔話并購
——參加“浙江省注冊會計師協會山西省注冊會計師協會企業并購
實務培訓班”有感
◆ 張鵬飛 張貴文
香樟葉紅，丹桂飄香。2018年深秋時節，浙江省注冊會計師協會、山西省注冊會計師協會聯合舉辦的企業并購實務培訓班于10月22日至26日在美麗的錢塘江畔舉辦，山西省注協秘書處相關工作人員及參加培訓的注冊會計師黨員共30多人參加了學習。浙江省注協副秘書長張光敏、山西省注協副秘書長李志明作了開班動員講話,副秘書長高玉榮出席開班儀式。期間10月26日，山西省財政廳副巡視員、山西省注冊會計師注冊資產評估師行業黨委書記祝晉英，行業黨委副書記、省注協秘書長張志祥，副秘書長李志明、高玉榮等與學員一起參觀“紅船·黨性教育基地”浙江嘉興南湖中共一大會址“南湖革命紀念館”，學習紅船精神。
主導并參與了多家企業重組交易和新三板掛牌工作，長期在******500強企業擔任財務分析師、英國特許公認會計師協會中國區培訓機構學術顧問、常熟理工學院經濟管理學院客座教授、中匯會計師事務所蘇州分所所長薛偉，結合自己10多年的會計師事務所審計、財稅咨詢和并購等工作經歷，為我們詳細講述了企業并購重組中“標的篩選、標的調查、交易、并購后期整合”等環節中《注冊會計師在財務盡職調查中的作用》，指出財務盡職調查是企業并購交易中的關健環節，也是決定標的企業估值以及并購期望能否實現的重要前提，相比審計程序，盡職調查比較靈活，因為同樣的事實不同的報表使用者、同樣的產品不同的品牌，都可能會影響注冊會計師在財務盡職調查中的作用，注冊會計師及會計師事務所在會計、稅務處理等方面具備專業能力的優勢，通過審閱文件資料、參考外部信息、相關人員訪談、企業實地調查和小組內部溝通等結合財務數據進行詳細分析，尋求律師做好法律盡職調查，了解標的和標的整個行業情況等對非財務數據的分析可能會做的讓客戶更滿意，進而提升注冊會計師和會計師事務所在整個并購環節的作用，達到專業與業務的完美統一。
全國多家大型房地產公司稅務顧問、浙江省注冊會計師協會及注冊稅務師協會專家講師團成員、浙江省稅務局稅收咨詢專家組成員、******青年稅務講師、中匯稅務師事務所稅務風險管理與技術部高級經理侯展就《企業上市重組稅務問題分析》從“企業上市的稅務相關要求、企業重組上市存在的稅務問題、重組上市不同股權架構稅費分析、重組上市稅務分析和重組上市案例”與現場學員進行了分享，以國際經濟及稅收環境、中美國運第三次博弈、國內稅收環境及扶持政策落地情況以及資本市場發展趨勢等為現場學員講解了在企業重組上市實務操作中存在的“產權結構不明晰、多賬核算財務操作不規范、重大交易事項缺乏稅務籌劃以及自然人股東和公司股東涉稅情況”等稅務問題，結合所經辦的重組稅務案例，指出會計師事務所在辦理企業重組上市業務時要注意處理好增值稅、企業所得稅、個人所得稅、土地增值稅、印花稅、契稅等所涉及的稅務政策，避免涉稅風險。
上海立信金融學院研究生校外導師、國際注冊內審師、瑞華會計師事務所合伙人韓建春從“上市公司并購重組主要類型、上市公司并購重組相關法律法規、借殼上市審核關注要點、重大資產重組交易方案的設計和并購重組中的會計處理”等五個方面講解了《并購重組實務》。詳細介紹了“發行股份購買資產的發行價格、標的資產合規經營、交易資產的權屬、資產的業務完整性獨立性、符合******產業政策、注入資產的盈利能力、注入資產的交易價格、重組后的可持續發展、同業競爭及關聯交易、交易形成的債權債務、收購方收購能力、收購方誠信記錄、實際控制人及一致行動人披露、內幕交易控制、要約豁免”等會計師事務所在審核公司重組及發行股份和公司收購時的關注要點，結合公司并購重組案例講解了《企業會計準則》所規定下“同一控制下企業合并”、“非同一控制下企業合并” 的會計處理。
從事審計財務咨詢和參與多項中國境內境外并購重組案例、香港會計師公會資深會員、香港中文大學理學學士、德勤中國杭州并購交易服務團隊總監陳舒揚女士在講解《企業并購交易風險及應對》中，以自己的實際經驗，從我國企業海外并購情況及資本市場發展趨勢講起，為學員分享了“海外并購的常見方式-—動態的競爭性投標和并購估值”、“交易架構”下的資產并購和股權并購、價格調整機制下的“股權買賣協議”以及海外并購案例。指出海外并購的主要風險有法律風險、融資風險、財務評估風險、政治社會干擾帶來的風險、匯率風險、整合風險等，我們的會計師事務所只有不斷打造出一支好的財務顧問、好的律師、好的盡職調查團隊來，參與到投資并購的整個過程中，提升事務所的核心競爭力。北京觀韜（杭州）律師事務所合伙人黃鵬站在法律的角度以并購貸款為例，從“企業并購重組概述、并購貸款及其境內監管現狀、并購貸款的主要交易模式、并購貸款主要法律文件及談判要點”等四個方面講述了《重組并購信貸談判及協議要點》。
“紅船昭示初心，紅船承載使命”?！皻v史選擇了馬克思主義，人民選擇了*********”。10月26日行業黨委及秘書處相關人員和參加培訓的注冊會計師黨員一行來到“紅船·黨性教育基地”浙江嘉興南湖中共一大會址“南湖革命紀念館”， 館中陳列的“中共一大史料”，詳細再現了1921年中國共產黨******次全國代表大會在上海遭法租界巡捕的襲擾后轉移到嘉興南湖一艘游船上繼續舉行并審議通過中國共產黨******個綱領和******個決議、選舉產生中央領導機構、莊嚴宣告中國共產黨正式誕生的重大歷史事件。參觀學習了自1840年鴉片戰爭以后中國人民為尋求救國救民的道路而不斷探索、抗爭以及中國工人階級壯大、馬克思主義在中國傳播、共產主義小組的建立直至中國共產黨的成立、進行新民主主義革命、建設社會主義新中國、走中國特色社會主義道路等內容。深刻領會習近平新時代中國特色社會主義思想下“開天辟地敢為人先的首創精神、堅定理想百折不撓的奮斗精神、立黨為公忠誠為民的奉獻精神”為深刻內涵的“紅船精神”。
作者單位：山西寶鵬會計師事務所
朔州晨祥會計師事務所
